۱۶ دی ۱۳۵۷ پس از آنکه دولت نظامی "ازهاری" هم نتوانست از فشار تظاهرات مردمی علیه رژیم پهلوی کم کند، "شاپور بختیار" مامور تشکیل کابینه شد.
بختیار کابینه خود را با ۱۵ وزیر، معرفی کرد. در همان زمان "امینی" و "صدیقی" از چهره‌های وابسته به آمریکا و ملی‌گرایان، حمایت خود را از دولت بختیار اعلام کردند.
امام خمینی در پاریس سخنرانی کرد و گفت: "ما با این دولت مخالفیم، برای اینکه غیرقانونی است، چون شاه معرفی کرده است. غیرقانونی است، چون مجلسی‌ها معرفی کرده‌اند و هر دو غیرقانونی‌اند. این دولت خائن است. " مردم ایران به اظهارات رهبرشان واکنش نشان دادند و با این شعار مخالفت خود را با بختیار نشان دادند: "بختیار نوکر بی‌اختیار"
غربی‌ها که می‌دانستند اظهارات امام خمینی (ره)، برای مردم ایران ملاک است، بلافاصله نماینده‌ای را به دیدار امام فرستادند. نماینده رئیس‌جمهور فرانسه "ژیسکار دستن" به دیدار امام خمینی می‌رود و پیغام "کارتر" را می‌برد. پیغامی با این مضمون، "آمریکا از شاه حمایت نمی‌کند، آیت‌الله هم با بختیار کاری نداشته باشد. " امام، اما قاطعانه از حذف کامل تمام عناصر نظام شاهنشاهی می‌گوید. "بختیار" در همان روز‌ها به مجلس می‌رود و وعده انتخابات آزاد و تجدیدنظر درقرارداد‌های نظامی را میدهد. انحلال ساواک، محاکمه سریع غارتگران، آزادی کلیه زندانیان سیاسی و لغو تدریجی حکومت نظامی از دیگر رئوس برنامه‌های فوری دولت بختیار در سیاست داخلی بود. سرانجام در ۲۶ دی ماه ۱۳۵۷ شاه کشور را ترک میکند. در حالیکه بختیار برای تشکیل شورای سلطنت به تکاپو افتاده است، امام خمینی (ره) از مردم می‌خواهند علیه دولت بختیار به پا خیزند. خواسته امام (ره) , موج جدیدی از مبارزات مردمی را آغاز میکند. شدت اعتراضات به حدی بود که کارکنان وزارتخانه‌ها از پذیرفتن وزرای جدید خودداری کرده و از اعضای کابینه سلب اختیار می‌شود. در روز ۲۹ دی ماه ۱۳۵۷ همزمان با اربعین اباعبدالله الحسین (ع)، به دنبال توزیع اعلامیه‌های امام خمینی (ره)، میلیون‌ها تن از ایرانیان به خیابان‌ها می‌آیند و بانگ "یا مرگ یا خمینی" را سر می‌دهند. در حالیکه جمعیت زیادی در سراسر شهر‌های ایران برای سرنگونی دولت بختیار شکل گرفته است، بختیار طی مصاحبه‌ای اعلام میکند که خود شخصا برای ملاقات امام عازم پاریس خواهد شد. اما از پاریس خبر میرسد که امام خمینی تنها در صورت استعفا حاضر به پذیرفتن بختیار است. در شرایطی که زمزمه بازگشت امام خمینی (ره) در سراسر ایران پیچیده است، فرودگاه مهرآباد توسط نظامیان محاصره می‌شود. مردم که از محاصره فرودگاه مهرآباد خشمگین شده‌اند، بار دیگر به خیابان‌ها می‌آیند و یک صدا این شعار را فریاد می‌زنند "وای به حالت بختیار اگر امام فردا نیاد".
بختیار که از اتحاد انقلابی مردم، مستاصل شده است، مصاحبه‌ای مطبوعاتی را ترتیب میدهد و اعلام میکند سنگر قانون اساسی را رها نخواهد کرد و استعفا نمی‌دهد. روز ۱۲ بهمن ۱۳۵۷، هواپیمای حامل امام خمینی در فرودگاه مهرآباد به زمین می‌نشیند، نطق تاریخی امام در بهشت زهرا، هیچ روزنه امیدی برای ماندن بختیار بر جا نمی‌گذارد؛ به خصوص آنجا که فرمودند: "من به پشتوانه ملت توی دهن این دولت می‌زنم". "بختیار" با هر حرکت و سخن امام بیشتر به نابودی نزدیک می‌شود. پخش فیلم بیعت همافران با امام خمینی، ارتش را دچار جنگ داخلی میکند. با این حال بختیار از تلاش دست نمی‌کشد و به مجلس سنا می‌رود و با گستاخی تمام اعلام میکند: "همچنان در قدرت می‌ماند". روز ۲۲ بهمن ۱۳۵۷، پس از آنکه "سولیوان" سفیر آمریکا، پیغام دولت متبوعش را به "قره‌باغی" رئیس ستاد ارتش، مبنی بر بی‌طرفی آمریکا می‌رساند، بختیار می‌داند که دیگر دولتش دوامی ندارد، لذا از در پشتی کاخ نخست‌وزیری، به صورت مخفیانه فرار میکند. وی در حالی که در صندلی عقب ماشین دراز کشیده بود تا اسیر خشم انقلابی مردم نشود، از رادیوی اتومبیل این صدا را می‌شنود: "این صدای انقلاب اسلامی ایران است".
