با وجود این اهداف مهم و حیاتی، تجربه عملی شرکتهای بیمه نشان میدهد که در برخی موارد، نه تنها حاکمیت شرکتی تقویت نشده، بلکه تعارض میان الزامات نهادهای ناظر، شرکتها را با ابهام و بنبست اجرایی مواجه کرده است. این چالش در سالهای اخیر در بسیاری از شرکتهای بیمه پذیرفتهشده در بورس اوراق بهادار خود را نشان داده است؛ بهگونهای که برای نمونه رعایت همزمان الزامات بیمه مرکزی به عنوان نهاد ناظر تخصصی، سازمان بورس در جایگاه نهاد نظارت عمومی و مفاد اساسنامه تیپ مورد تایید هر دو نهاد ناظر شرکتها در خصوص ترکیب کمیتههای تخصصی حاکمیت شرکتی، با دشواریهای جدی روبهرو شده است. انعکاس این موضوع در گزارشهای حسابرسان مستقل و بازرسان قانونی برخی شرکتها به عنوان موارد تخلف از مقررات، نشان میدهد که مساله صرفا یک بحث نظری یا حقوقی نیست، بلکه به یک چالش واقعی در اداره شرکتها تبدیل شده است.در ادبیات حاکمیت شرکتی، یکی از اصول بنیادین، امکانپذیری اجرای مقررات است. قانون زمانی اثربخش خواهد بود که قابلیت اجرا داشته باشد. با این حال، در بخشی از نظام نظارتی بازار سرمایه و بازار بیمه، شرکتها عملا میان الزامات متفاوت و گاه متعارض دو نهاد ناظر قرار گرفتهاند؛ وضعیتی که نه تنها به بهبود حاکمیت شرکتی منجر نمیشود بلکه میتواند اثربخشی آن را نیز تضعیف کند.
موضوع از آنجا ناشی میشود که شرکتهای بیمه پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار به طور همزمان و در موارد عدیدهای بدون در نظر گرفتن ویژگیها و ماهیت فعالیتشان، مشمول مقررات بیمه مرکزی و سازمان بورس هستند. سازمان بورس تاکید میکند که اکثریت اعضای کمیتههای تخصصی حاکمیت شرکتی باید از میان اعضای مستقل خارج از هیاتمدیره انتخاب شوند؛ الزامی که با هدف تضمین استقلال نظارتی و صیانت از حقوق سهامداران وضع شده است. در مقابل، مقررات حاکمیت شرکتی بیمه مرکزی حضور برخی مدیران و مسوولان مشخص از جمله معاون فنی، اکچوئر داخلی یا بالاترین مقام سرمایهگذاری را که مستقل محسوب نمیشوند در ترکیب برخی کمیتههای حاکمیت شرکتی الزامی دانسته و ریاست هر یک از این کمیتهها را نیز الزاما بر عهده یکی از اعضای غیرموظف هیاتمدیره قرار داده است.
در نگاه نخست، این الزامات متعارض به نظر نمیرسند؛ اما هنگامی که یک شرکت وفق الزامات پیشبینی شده در دستورالعملهای حاکمیت شرکتی بیمه مرکزی و سازمان بورس، قصد تشکیل کمیتهای سه یا پنج نفره را دارد، مساله آشکار میشود. از یک سو باید اکثریت اعضا مستقل و خارج از هیاتمدیره باشند و از سوی دیگر، تعدادی از کرسیهای کمیته نیز مطابق مقررات بیمهای باید به مدیران یا مسوولان غیر مستقل شرکت اختصاص یابد. در نتیجه، رعایت همزمان تمامی الزامات در برخی موارد بسیار دشوار و حتی در مواردی عملا ناممکن میشود.نکته قابل تأمل آن است که در اساسنامه تیپ مورد تایید دو نهاد ناظر، شرکتهای بیمه پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار نیز الزام بر حضور اکثریت اعضای مستقل خارج از هیاتمدیره تاکید شده است. بنابراین شرکتها تنها با تعارض میان دستورالعملهای دو نهاد ناظر مواجه نیستند، بلکه با نوعی ناهمخوانی میان سطوح مختلف مقرراتگذاری روبهرو هستند؛ وضعیتی که چالش عدم امکان انطباق را افزایش میدهد.پرسش اساسی این است که در چنین شرایطی مسوولیت عدم انطباق بر عهده چه کسی است؟ آیا باید شرکتها را به دلیل رعایت نکردن مقرراتی مورد مؤاخذه قرار داد که اجرای همزمان آنها امکانپذیر نیست؟! یا آنکه ریشه مساله را باید در نبود هماهنگی میان نهادهای مقرراتگذار جستوجو کرد؟
متاسفانه طی سالهای اخیر با پدیدهای مواجه بودهایم که میتوان آن را «تورم مقررات متعارض» نامید؛ وضعیتی که در آن هر نهاد ناظر، بدون توجه کافی به ویژگیها و ماهیت جامعه هدف، الزامات و آثار مقررات سایر نهادها، دستورالعملهای جدیدی صادر میکند. نتیجه این رویکرد، انباشت مقرراتی است که در برخی موارد نه تنها همافزا نیستند، بلکه غیرقابل جمع یا خنثی کننده یکدیگر هستند. هزینه این وضعیت را نه نهادهای مقرراتگذار، بلکه شرکتها، سهامداران و در نهایت اقتصاد کشور پرداخت میکنند. مدیران به جای تمرکز بر مدیریت ریسک، توسعه کسبوکار و خلق ارزش اقتصادی، ناچار به تفسیر و تطبیق مقررات متعارض میشوند. حسابرسان و بازرسان قانونی نیز بخش قابلتوجهی از ظرفیت نظارتی خود را صرف ابهامهای مقرراتی میکنند؛ ابهامهایی که اساسا نباید وجود داشته باشند.
بازار بیمه و بازار سرمایه امروز بیش از هر چیز به هماهنگی مبتنی بر ویژگیها و ماهیت فعالیت حرفهای موسسات بیمهای، میان نهادهای ناظر نیاز دارند، نه به مقررات بیشتر. بیمه مرکزی و سازمان بورس میتوانند از طریق تدوین تفسیرهای مشترک، بازنگری در مقررات متعارض و ایجاد سازوکارهای هماهنگ، زمینه اجرای موثر اصول حاکمیت شرکتی را فراهم کنند.
تجربه صنعت بیمه نشان میدهد که مشکل امروز بنگاههای اقتصادی، کمبود مقررات نیست؛ بلکه تعدد مقررات، همپوشانی وظایف نهادهای ناظر و فقدان هماهنگی میان آنهاست. در چنین شرایطی، شرکتها گاه نه به دلیل تخلف از مقررات، بلکه به دلیل غیرممکن بودن اجرای همزمان مقررات مختلف در معرض ایرادهای نظارتی قرار میگیرند. این وضعیت بیش از آنکه نشانه ضعف به اجرا گذاشتن اصول حاکمیت شرکتی باشد، بیانگر ضعف در حکمرانی مقرراتی است. نخستین شرط حاکمیت خوب، حکمرانی خوب بر فرآیند مقرراتگذاری است.
* کارشناس بیمه
